Corporate Governance

Il sistema di Corporate Governance di Pirelli si fonda su: (i) centralità del Consiglio di Amministrazione, a cui compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull’amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di significative decisioni necessarie o utili al perseguimento dell’oggetto sociale; (ii) ruolo centrale degli amministratori indipendenti che rappresentano la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione (iii) consolidata prassi di disclosure delle scelte e dei processi di formazione delle decisioni aziendali ed efficace sistema di controllo interno; (iv) innovativo sistema di gestione dei rischi in modo proattivo; (v) sistema di remunerazione, in generale, e di incentivazione, in particolare, dei manager legato a obiettivi economici di medio e lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra  retribuzione, da un lato, performance individuali e di Pirelli, dall’altro; (vi) una disciplina rigorosa dei potenziali conflitti di interesse e saldi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Per il secondo anno consecutivo Pirelli è stata dichiarata "Best Corporate Governance in Italy" nell’ambito del Word Finance Corporate Governance Award 2012. Inoltre, Governance Metrics International (GMI), nel gennaio 2012, ha confermato il giudizio di 10/10 sulla corporate governance Pirellli nell'home market (l’ultimo ”Country Ranking” di settembre 2010 assegnava all’Italia un rating medio di 5,25/10) e attribuito un giudizio di 8/10 rispetto al Global Market, massima votazione registrata dalle società italiane. In proposito, si osserva che, a dicembre 2011, tra le quaranta società valutate in Italia: (i) solo due società (tra le quali come detto Pirelli) su hanno ottenuto una votazione pari a 10/10 rispetto all’Home Market e (iii) solo tre società (tra le quali appunto Pirelli) hanno ottenuto una votazione pari 8/10 rispetto al Global Market.

Pirelli aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana sin dalla sua prima emanazione (dell’ottobre 1999 avendo poi aderito a quello del luglio 2002 e successivamente a quello del marzo 2006).

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2012 Pirelli ha dichiarato l’adesione alla nuova versione del Codice di Autodisciplina (dicembre 2011), pubblicata sul sito www.borsaitaliana.it.

In linea con le previsioni relative al modello di amministrazione e controllo tradizionale, la gestione dell’impresa è affidata al Consiglio di Amministrazione al quale spetta un ruolo centrale nella guida strategica della stessa così come nella supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull’amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di significative decisioni necessarie o utili al perseguimento dell’oggetto sociale.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di appositi comitati istituiti al proprio interno con compiti istruttori, propositivi e/o consultivi nonché di comitati manageriali composti dal senior management che danno attuazione alle direttive e agli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e dagli organi delegati con i quali collaborano per la definizione delle proposte da sottoporre in merito al Consiglio stesso.

Sin dal 2004, il meccanismo del “voto di lista”, assicura alle cosiddette “minoranze”, in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un quinto dei Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica al 31 dicembre 2011 è composto di 18 Amministratori ed è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2011 (che aveva determinato in 20 il numero dei consiglieri) e le cd. minoranze hanno potuto nominare 4 amministratori, pari a un quinto del totale.

l Consiglio di Amministrazione, a seguito del suo rinnovo, ha nominato il dott. Marco Tronchetti Provera presidente e amministratore delegato e vice presidenti l’ing. Vittorio Malacalza e il dott. Alberto Pirelli ed è caratterizzato – dal 2006 - da un numero di amministratori indipendenti che rappresentano la maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Inoltre, già dal novembre 2005, al fine di valorizzare ulteriormente il ruolo degli amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di introdurre la figura del Lead Independent Director quale punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi dei consiglieri indipendenti.

Dopo il suo rinnovo, in data 21 aprile 2011, il Consiglio di Amministrazione ha istituito quattro comitati: il Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione, entrambi composti di soli amministratori indipendenti, e per la prima volta il Comitato per le Nomine e per le Successioni e il Comitato Strategie.

In particolare, nella definizione dei compiti del Comitato per le Nomine e per le Successioni è stato dato rilievo alla crescente importanza che riveste per Pirelli e per il mercato il coinvolgimento diretto del Consiglio nella definizione delle politiche di successione. Ciò avviene (i) non solo e non tanto per gli eventuali e naturali avvicendamenti degli amministratori esecutivi (per i quali incidono in modo determinante le decisioni degli azionisti) ma (ii) soprattutto per top e senior management al fine di monitorare le strategie poste in essere dalla funzione Human Resources nell’ottica di garantire continuità all’azione di gestione.

Il Comitato strategie, invece, ha funzioni consultive e propositive nella definizione delle linee guida strategiche del business nonché nell’individuazione e definizione delle condizioni e dei termini di operazioni di rilievo strategico.

Si segnala che già a partire dall’Esercizio 2011, con un anno di anticipo rispetto all’obbligo di legge, Pirelli ha definito una Politica sulle Remunerazioni, sottoponendola al voto consultivo degli azionisti.

In tema di politica di risorse umane l’obiettivo di Pirelli è attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La Politica sulle remunerazioni è calibrata su questo stesso obiettivo. La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e il suo obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall’altro.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società.

In proposito, si rinvia alla “Politica sulle Remunerazioni” per l’esercizio 2011 pubblicata sul sito internet Pirelli e si rileva che alla luce della nuova normativa, anche regolamentare applicabile in materia, verrà sottoposta all’assemblea degli azionisti della Società la Relazione sulle Remunerazioni aggiornata per l’esercizio 2012 (contenente la Politica sulle Remunerazioni per l’esercizio 2012 e il Rendiconto per l’esercizio 2011). La Relazione sulle Remunerazioni per l’esercizio 2012 sarà resa disponibile sul sito Internet Pirelli al più tardi 21 giorni prima dell’Assemblea degli azionisti in programma per il 10 maggio 2012 alla quale sarà sottoposta per consultazione.

Per maggiori dettagli sul modello di corporate governance si rinvia alla “Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari” – Volume B della Relazione finanziaria e Bilancio al 31 Dicembre 2011.